+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Решение об одобрении крупной сделки ООО в 2019 году — образец один учредитель, два, бланк

В ситуации, когда со стороны ООО есть намерение проведения сделки в крупном размере, действуют на основании норм и принципов, связанных с ее одобрением.

В соответствии с законодательством принятие решения происходит в ходе проведения общего собрания.

Содержание

Что это такое: краткая описательная характеристика

Зачастую на предприятиях в роли лица, являющегося исполнителем, выступает единственный участник. Но на практике бывают ситуации, когда лицо делегирует полномочия наемному сотруднику.

В итоге получается, что управлением занимаются и другие лица. Если говорить о принятии решения в отношении сделки в крупном размере и масштабе, правила действий в разных ситуациях будут неодинаковы.

Все зависит от выбранного учредителем направления управления фирмой.

Необходимость в контрактной системе

Чтобы принять членство в электронном аукционе, необходимо обеспечить прохождение аккредитации. Все желающие подают пакет бумаг, включая согласие на проведение сделки.

Данная мера актуальна в любой ситуации, даже когда закупка не является крупной. Соответствующие сведения включают во второй раздел подаваемой заявки, что требуется:

  • со стороны действующего законодательства и учредительных бумаг;
  • в ситуациях, если обеспечение договора или заявки будет масштабным для участника мероприятием.

Если указанные сведения отсутствуют, есть вероятность отклонения кандидата на любом из этапов до заключения договора. Ответственной стороной за проверочные мероприятия является аукционная комиссия со стороны заказчика, что отражено в рамках п. 1. ст. 69 ФЗ №44.

Одобрение у единственного учредителя

Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.

Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.

Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.

Форма, содержание и основные нюансы

Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:

  1. Лицо, выступающее в качестве стороны соглашения и выгодоприобретателя.
  2. Цену.
  3. Предмет.
  4. Прочие условия, а также порядки их определения.
  5. Ответственность сторон и меры наказания в случае пренебрежения ею.

Лицо, приобретающее выгоду, можно не описывать, особенно если к моменту согласования возможность его определения отсутствует, или если контракт создается по итогам торговых манипуляций.

В рамках ст. 67.1 ГК РФ установлено, что решение необходимо подтвердить посредством нотариального заверения, если другие способы отсутствуют.

В рамках ГК РФ, п. 4 ст. 181.2, указан перечень данных, которые должны быть утверждены:

  • время и место, в которое проводится собрание;
  • участвующие лица;
  • итоги голосования;
  • участники, подсчитавшие голоса;
  • лица, голосовавшие против одобрения сделки.

Данные нормы не могут считаться применимыми по отношению к обществам, которые состоят исключительно из одного участника, выполняющего опции исполнительного органа. Об этом сказано в ФЗ №14, п. 7 ст. 46.

Для прохождения аккредитации и принятия участия в торгах необходимо использовать образец документа.

Требования к заполнению и образец

Подготовка решения осуществляется в целях прохождения аккредитации в рамках специальных электронных площадок. Исходя из числа участников, решение составляется по-разному.

  1. Если учредитель – единственный, подготавливается решение единственного участника.
  2. Если их несколько – действовать следует на базе протокола одобрения крупной сделки.

В образце выделяют:

  1. Название документа.
  2. Место (населенный пункт) и год проведения мероприятия.
  3. Сообщение персональных данных единственного учредителя в виде ФИО, даты рождения, паспортных сведений. Составление ведется от первого лица.

Далее отмечается, что лицо приняло решение, и описывается непосредственно это решение:

  • одобрить составление контрактов на основании итогов проведения процедур по закупкам;
  • утвердить максимально вероятную сумму по сделкам в целях заключения контрактов;
  • другие пункты, связанные с деятельностью предприятия.

Прописывается «единственный участник ООО», указывается ФИО, подпись.

Когда одобрение не требуется

Решение единственного учредителя оформления не требует, если он выступает в качестве единственного участника ООО и одновременно в роли гендиректора. Об этом положении сообщается в п. 7 ст. 46 ФЗ №14.

Решение может потребоваться в рамках рядовых ситуаций: единственный участник не исполняет функций генерального директора, учредитель занимает пост, но организация находится под управлением нескольких директоров, есть решения, помешавшие оформлению или оспариванию сделки.

Порядок документирования

Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.

Это интересно:  Могут ли арестовать автомобиль судебные приставы

Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.

Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.

Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.

Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.

О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Решение учредителей об одобрении крупной сделки требуется при участии в электронных торгах. В принципе, все крупные сделки компании требуют составления такой бумаги. Но при проведении электронных торгов решение запрашивается отдельно и является обязательным условием для ее завершения.

Виды документа

Если у организации единственный учредитель, он же – руководитель, то требуется оформить его собственное решение. Документ будет называться «Решение единственного участника» и не будет требовать общего собрания учредителей.

Если же учредителей несколько и все они пришли к единому решению совершить крупную сделку, то оформляется специальный протокол собрания учредителей. Его можно назвать решением учредителей об одобрении крупной сделки.

В принципе, название здесь не играет особой роли. Главное – содержание бумаги и соблюдение требований к формированию документа.

Какая сделка считается крупной

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости. Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации. Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

Крупной сделкой может являться аренда, ссуда. Не только продажа и покупка могут считаться крупными сделками, но они, как правило, самые распространенные.

Расширяя определение, можно сказать, что приобретать и продавать в крупной сделке можно не только товар, но и интеллектуальную собственность.

Принятие решения в организации может проходить по нескольким сценариям. Все будет зависеть от формулировки в учредительных документах. Самая распространенная ситуация – когда у компании один учредитель и несколько участников, но бывают и другие формы. Каждый из участников общего собрания учредителей может обладать разным процентом голосов. Без кворума всех учредителей протокол собрания будет недействительным. Решение принимается большинством голосов. Не все учредители могут быть согласны с проведением крупной сделки.

Составные части решения учредителей

Бумага должна обладать вводной частью в виде шапки и констатирующего абзаца, а также описанием повестки дня, принятым решением и подписями. В шапке указываются стандартные данные о названии организации, ее реквизитах, дате и городе составления. Документ обязательно должен иметь номер. Посредством его бумага потом заносится в регистрационные документы организации.

Констатирующая часть носит описательный характер и состоит из указания:

  • Места собрания. Несмотря на то, что город уже указан, территориальная принадлежность в этом пункте уточняется конкретным адресом.
  • Даты проведения.
  • Времени начала и окончания регистрации участников. Это формальный пункт, но его наличие говорит о добросовестности заполнения решения учредителей об одобрении крупной сделки секретарем.
  • Перечня участников собрания. Обязательна отметка о том, имеется ли кворум или нет. Без него все остальные действия и подписи будут недействительны.
  • Информации о том, какой из участников обладает каким процентом голосов. Эти данные берутся из учредительных документов.
  • Времени открытия и закрытия собрания.
  • ФИО секретаря, оформляющего решение учредителей в надлежащую форму.

Основная часть решения – это пронумерованная повестка дня. Нумерация является обязательным условием, даже если пункт в списке один. И в данном случае это будет пункт «Об одобрении крупной сделки сообщества». При описании обсуждения необходимо в документе указать:

  • Предмет сделки. Это может быть как материальный товар, так и интеллектуальная собственность.
  • Планируется покупка, продажа, аренда или другой вид действия с крупным по стоимости товаром.
  • Точная цена совершения сделки.
  • На каких условиях совершается сделка.
  • С кем планируется совершение крупной для организации сделки.

Каждый из пунктов в тексте документа должен обсуждаться участниками. Как минимум, должна быть информация о том, кто выдвинул предложение, его суть и аргументы. Если все остальные учредители согласны, то принимается единогласное решение. Если нет, то каждое мнение участника собрания заносится в протокол. Таковы обязательные правила ведения этих документов.

После каждого из пунктов должна быть фраза «Решили» и итоги голосования по выдвинутому вопросу. Выражаться эти итоги должны в процентном соотношении. В конце можно сделать пометку относительно того, поступали ли иные вопросы в ходе проведения собрания.

На практике бывают ситуации, когда совершение сделки затягивается. Для того чтобы не утонуть в разбирательствах относительно легитимности проведенных сделок, государственные органы утвердили временной период, в течение которого решение по совершении крупной сделки остается в силе.

Автоматически срок одобрения конкретной сделки будет равняться одному календарному году. Если, конечно, срок одобрения заранее не прописан в уставных документах организации либо в протоколе собрания учредителей. Тогда решение по этому вопросу уже принято.

Нотариальное заверение

Согласно п.3 67 стать Гражданского кодекса удостоверить решение учредителей об одобрении крупной сделки может нотариус. Второй вариант – одобрение посредством подписания всеми участниками собрания. Естественно, львиная доля организаций предпочитает второй вариант развития событий.

Это интересно:  Предоставление дополнительных отпусков военнослужащим

Но для того чтобы такое удостоверение стало возможным, его необходимо прописать в решении учредителей отдельным пунктом. Это будет юридически более грамотно. Поэтому, помимо первого пункта о непосредственном принятии решения, в документе может быть и второй: о выборе способа подтверждения принятого решения. Каждый из пунктов повестки дня имеет в приложенном образце решения учредителей об одобрении крупной сделки описание.

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Решение об одобрении крупной сделки ООО — образец его приводится в нашей статье. С 01.01.2017 оно принимается по новым правилам в связи с внесением изменений в закон. Ниже мы рассмотрим некоторые нюансы принятия такого решения.

17_Образец решения об одобрении крупной сделки в ООО.doc

Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО

Крупная сделка ООО с 01.01.2017 требует кроме подписания оформляющего ее документа уполномоченным лицом дополнительного решения одного из органов управления в виде:

  1. Согласия, выдаваемого в отношении будущей сделки.
  2. Одобрения уже совершенной сделки.

Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников (подп. 13 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ).

Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Подробнее об оформлении документов организации см. в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2016.

Квалифицирующими признаками крупной сделки являются:

  1. Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
  2. Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности. Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом).

Как правильно задокументировать решение, которым одобряют крупную сделку

Решение оформляется письменным протоколом общего собрания участников или заседания совета директоров (п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 50 закона № 14-ФЗ).

К нему может прилагаться проект сделки (подп. 1 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, далее — постановление № 28) или заключенный договор (при одобрении).

В ряде случаев (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ) в подобном решении нет необходимости (если в обществе 1 участник и он же директор, при приобретении собственных долей, при реорганизации и др.).

Содержание согласия может быть расширено за счет одобрения аналогичных сделок.

Какие данные необходимо привести в документе об одобрении крупной сделки

В решении отражается максимально возможный объем информации (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ):

  • цена;
  • предмет;
  • другая сторона (информация может отсутствовать только в случае предстоящего проведения торгов или по иным объективным причинам);
  • иные существенные условия.

Основные условия можно указать точно, привести максимальные и минимальные параметры или все возможные альтернативные варианты.

ВАЖНО! Решение действительно в течение указанного в нем срока. По умолчанию этот срок равен 1 году. Согласованную сделку нужно совершить до его окончания.

Решение о крупной сделке ООО (образец протокола) можно скачать по ссылке: Решение об одобрении крупной сделки ООО (образец).

Итак, согласие на крупную сделку может быть дано как заранее, на определенный срок, так и после ее совершения (в качестве одобрения). Оно выражается в решении компетентного органа общества и должно содержать максимальный объем точных или определимых сведений о сделке.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу об одобрении крупной сделки

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 10,3 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

ПРОТОКОЛ N _____

внеочередного Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

(полное фирменное наименование)

(по вопросу об одобрении крупной сделки)

г. ______________ «___»_________ ____ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: «___»_______ _____ г.

Место проведения собрания: ________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: _____________________.

Время окончания регистрации участников собрания: __________________.

Открытие собрания: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания — ___________________________________

Секретарь собрания — ______________________________________

1. Выборы председательствующего на общем собрании.

2. Об одобрении крупной сделки.

1. По вопросу о выборах председательствующего на общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «__________» (далее — общество) из числа участников слушали ____________ (Ф.И.О.) .

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Решение принято/не принято.

(В случае принятия решения) Постановили:

Выбрать председательствующим на общем собрании общества ____________ (Ф.И.О.)

2. По вопросу об одобрении крупной сделки слушали ____________ (Ф.И.О.) с предложением заключить с _____________ сделку по приобретению комплекса недвижимого имущества _____________, а именно: ___________, расположенного по адресу: _____________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:

Это интересно:  Порядок перераспределения земельных участков с 1 января 2019 года

Общая стоимость приобретаемого имущества составляет ______ (_________) руб.

Стоимость имущества подтверждена независимой оценкой, проведенной ______________.

Приобретение комплекса недвижимого имущества не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества общества на дату совершения сделки составляет ____ (_______) руб.

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Решение принято/не принято.

(В случае принятия решения) Постановили:

Одобрить крупную сделку по приобретению обществом у ___________ комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: ______________, в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества:

3) ____________________________________ по цене _____ (_________) рублей.

Все вопросы повестки дня внеочередного Общего собрания участников ООО «___________» рассмотрены .

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган общества. На общем собрании участников общества, созванного советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, — председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. (п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки образец

Решение об одобрении крупной сделки образец — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках так и на коммерческих. Также, в аукционной документации присутствует требование о наличии во второй части заявки документа, решение об одобрении крупной сделки, может быть неотъемлемой частью заявки на участие в тендере.

1. Решение об одобрении крупной сделки единственного участника общества

Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Общество», гражданин РФ Иванов Иван Иванович принял решение:

  1. Одобрить сделки, совершаемые от имени Общества с ограниченной ответственностью «Ромашкин Дом» по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru).
  2. Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Учредитель ООО «Общество» ________________ Иванов И.И.

2. Решение об одобрении крупной сделки общего собрания общества

внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания:__________________________________________.

Место проведения собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Время окончания регистрации участников собрания: ________________________________________.

Собрание открыто: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

  1. Об одобрении крупной сделки.

По вопросу об одобрении и совершении крупных сделок слушали ________________________________________________________________________________

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

(полное наименование юридического лица)

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

(сумма прописью и цифрами)

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключаемых по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк — АСТ», ООО «РТС-тендер», АО «Единая Электронная Торговая Площадка», ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) рассмотрен.

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

Статья написана по материалам сайтов: znaybiz.ru, assistentus.ru, rusjurist.ru, dogovor-obrazets.ru, gossotrudnik.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector