+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган должно быть представлено уведомление по форме Р12003. Публиковать в органе печати сообщение о реорганизации не требуется.
Приведенный в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, предоставлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

30 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

Реорганизация компании может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Допускается также реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если гражданским законодательством предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой формы (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Принять решение о реорганизации вправе учредители компании или орган юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Статья 60 Гражданского кодекса РФ устанавливает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации фирмы она обязана уведомить в письменной форме регистрирующий орган о своем решении. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ компания дважды публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кредитор фирмы, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

Преобразование

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены. Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.

Подача уведомления

В комментируемых разъяснениях чиновники отметили, что к реорганизации в форме преобразования не применяются правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако из этого правила есть исключение. Даже при реорганизации в форме преобразования компания обязана в трехдневный срок после даты принятия решения уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Уведомление предоставляется по форме № Р12003 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К нему прилагается решение о реорганизации.

После этого регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. Зарегистрируют юрлицо по истечении трех месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган как после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и после истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Налоговый юрист С.М. Коржанина, для журнала «Нормативные акты для бухгалтера»

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Это интересно:  Уральские авиалинии: как оформить возврат электронного билета через официальный сайт?

Образец уведомления работника о реорганизации компании

Компания планирует реорганизацию или уже начала этот процесс. Кроме подготовки основных документов, важно не забыть и о деталях. В ­частности, о том, что нужно сообщить о принятом решении сотрудникам. О том, чем грозит несоблюдение этого требования, и можно ли в ­связи с реорганизацией расторгнуть трудовой договор с работником, читайте в этой статье.

При любом виде реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) руководству компании, а также юридической и бухгалтерской службе необходимо как соблюдать базовые этапы реорганизации, так и учесть множество нюансов. Несмотря на то что сейчас порядок реорганизации стал значительно проще, новая практика еще не наработана. Поэтому по ряду вопросов многие компании стараются придерживаться примерно прежних схем работы (в час­ти составления до­кумен­тов, актов сверок и т.д.). В процессе решения финансовых и организационных вопросов некоторые мелкие детали, особенно не влияющие на регистрацию реорганизации и оформление основных до­кумен­тов, легко упустить. Одной такой важной деталью является уведомление работника о реорганизации.

Обязанность оповещать работников о реорганизации компании следует из положений ч. 5 и ч. 6 ст. 75 ТК РФ. В них установлено, что реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения. Причем в этих положениях не установлено каких-либо ограничений, поэтому уведомлять нужно всех работников, а не только тех, чьи условия труда или должность претерпят изменения в результате реорганизации. При этом ч. 5 ст. 75 ТК РФ носит гарантийный характер: она направлена на обеспечение работнику возможности при реорганизации юрлица продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым до­говором, то есть на сохранение трудовых отношений, что гарантирует стабильность правового положения работника в условиях изменения правового статуса работодателя (Определение КС РФ от 29.01.2009 № 24-О-О).

Процедура уведомления сотрудника о реорганизации законом не установлена, поэтому работодатель может уведомить его об этом событии в любой момент.

Унифицированной формы уведомления нет, как и каких-то особенных требований к нему. Каждая компания может разработать свою форму. Желательно указать в уведомлении срок, который дается работнику для принятия решения. Обычно это один месяц. Также в уведомлении нужно предусмотреть графу для проставления отметки о его получении сотрудником.

Закон не предусматривает ответственности за неуведомление сотрудников о реорганизации. Однако это не исключает рисков для компании: например, обращений в трудовую инспекцию с жалобой на нарушение трудовых прав.

Если работник не сообщил о своем несогласии или о намерении продолжать работу в реорганизованной компании, трудовой договор продолжает действовать.

Компания не обязана заключать дополнительные соглашения при реорганизации компании с теми работниками, которые решили продолжать работу и с которыми трудовой договор не расторгнут. Однако сведения о реорганизации вносятся в трудовую книжку. Инструкция по заполнению трудовых книжек (приложение № 1 к постановлению Минтруда России от 10.10.2003 № 69) не регулирует порядок внесения записей в таких случаях. Работодатель сам решает, как именно это сделать. Например, так: общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Лютик».

Если работник выразил несогласие с продолжением работы в реорганизованном обществе, трудовой договор с ним можно расторгнуть на основании:

  • п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ в связи с нежеланием работать в реорганизованной компании;
  • п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ по инициативе работника.

Выплата выходных пособий при увольнении в связи с нежеланием продолжать работу в реорганизованной компании не предусморена, так как в обоих случаях работник принял решение о расторжении трудового договора по собственному желанию. Отказ работника от продолжения работы не относится к основаниям расторжения договора по инициативе работодателя (ст. 81 ТК РФ).

Процесс реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

Содержание

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

Это интересно:  Как получить наследство без завещания - правильное оформление, особенности

Что нужно знать?

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

Основные моменты

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Процедура осуществляется путем:

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

  1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
  2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
  3. Деятельность компании не эффективна.
  4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Компания будет считаться реорганизованной с того момента, как будет образовано новое юридическое лицо.
Оформление осуществляется с учетом формы реорганизации.

При разделении и преобразовании составляется разделительный баланс, в остальных случаях – передаточный акт.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться:

Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса.

Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Законные основания

Вопросы реорганизации рассматривает Гражданский кодекс Росси (ст. 57, 58, 59, 60).

Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Все о реорганизации предприятия, читайте здесь.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

  • производственные кооперативы;
  • ООО;
  • некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

  • ОАО;
  • ЗАО;
  • ОДО;
  • производственные кооперативы;
  • товарищества на вере;
  • полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества (ст. 20 Закона об АО).

В решении должна отражаться такая информация:

  • название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
  • правила проведения процедуры;
  • правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
  • перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
  • информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
  • данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
  • перечень членов иных органов;
  • сведения о принятии передаточного акта;
  • сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

  • выбирается орган юридического лица;
  • поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

  1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
  2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
  3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Представляется форма Р12003, С-09-4. При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить выездную проверку. При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия (пункт 11 ст. 89 НК).
  4. Проводят инвентаризацию.
  5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
  6. Представляется уведомление кредиторам.
  7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, Приказу налоговой службы от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/355@).
  8. Составляют передаточный акт.
  9. Уплачивают госпошлину.
  10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры (п. 3 части 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009).
  11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.
Это интересно:  Доверенность на участие в собрании собственников недействительна. Последствия

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

  • заявление.
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • код статистики;
  • уставная документация;
  • решение о проведении реорганизации путем преобразования;
  • решение о создании нового предприятие;
  • доказательство публикации в «Вестнике»;
  • платежка, что подтвердит оплату госпошлины;
  • документ из Пенсионного фонда РФ, что подтвердит отсутствие долга;
  • запрос о представлении уставной документации.

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

В указанной форме есть нововведения:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации (!);
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  1. преобразование
  2. слияние
  3. разделение
  4. выделение
  5. присоединение
  6. разделение с одновременным присоединением
  7. выделение с одновременным присоединением
  8. разделение с одновременным слиянием
  9. выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок «для служебных отметок» не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

В случае если в реорганизации участвует более одного лица, каждое участвующее в реорганизации может в своем решении о реорганизации уполномочить на подачу уведомления одно из участвующих в реорганизации лиц. Если никого из участвующих в реорганизации не уполномочили на подачу уведомления о реорганизации, уведомление подает последнее принявшее решение о реорганизации юридическое лицо.

По аналогии для подачи уведомления об отмене принятого решения о реорганизации также есть возможность уполномочить одно из юридических лиц, участвующих в реорганизации. Но прямых указаний на это в требованиях к оформлению документов нет.

Из практики: на отмену реорганизации может подать любое, участвующее в реорганизации юридическое лицо, соответственно заявителем будет его руководитель.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  1. руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  2. иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  3. лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя — физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи!), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-мейл необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Статья написана по материалам сайтов: www.garant.ru, www.buhgalteria.ru, www.eg-online.ru, buhonline24.ru, regforum.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector